公司治理
内幕信息知情人登记管理制度

九芝堂股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
2011年12月26日第五届董事会第三次会议审议通过)
 
第一章总 则
第一条为完善规范九芝堂股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理制度,做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作,有效防范内幕交易等证券违法违规行为,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定、中国证监会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)湘证监公司字【2011】87号文件要求,制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息的登记、备案、披露及档案保管等日常办事机构。
第三条 对外传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),并在董事会办公室进行外部信息使用人的登记备案,方可对外传送。
第四条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息保密工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,配合做好内幕信息知情人登记管理工作。
 
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,根据《证券法》在证券交易活动中,涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定和公司选定的信息披露刊物或网站上正式披露公开。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大购置资产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失; 公司主要或者全部业务陷入停顿;
6、公司生产经营外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
11公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
12、公司分配股利或者增资的计划;
13、公司股权结构的重大变化;
14、公司债务担保的重大变化;或者对外提供的重大担保;
15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;或者主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
17、公司收购的有关方案;拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
19、公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
20、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
21、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
22、变更会计政策、会计估计;
23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
24公司定期报告和业绩快报的内容;公司尚未公开的财务数据信息;公司董事会拟审议的议案或事项;或者公司认定的其他未公开信息; 
25、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息或者规定的其他情形。
 
第三章内幕信息知情人的范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
1、公司的董事、监事、高级管理人员;
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
4、因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理其他人员;
6、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人;或者保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
7、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事和高级管理人员;
8、前述1-7项所涉自然人的父母、配偶和子女;
9、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员;
10、公司认定的其他人员。
 
第四章内幕信息知情人登记备案管理
第十条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记(登记表格式见附件)、归档事宜。公司董事会办公室是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构,由董事会秘书分管。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第十一条 内幕信息的日常管理工作包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。
公司内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,工作单位,知悉的内幕信息内容,获取内幕信息的依据,知悉的时间,保密条款等。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前,相关责任人应当填写内幕信息知情人档案,及时记录重要时点,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司汇总、自查和相关监管机构查询。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》(见附件二),以尽到告知义务。《禁止内幕交易告知书》由内幕信息知情人签字确认,回执交董事会办公室存档。
内幕信息知情人均应与公司签订一份经内幕信息知情人签字确认的《内幕信息知情人保密协议》(附件三),该《协议》明确规定各方的权利、义务及违约责任。
第十四条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,填写各自单位内幕信息知情人的档案。
董事会秘书应当根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。
公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内,将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报湖南证监局及深圳证券交易所。
 
第十五条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司,或需在上述主体间流转的,应遵循以下要求:
(一)上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息,该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点,及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。
(二)内幕信息的流转要履行必要审批程序,由产生内幕信息的上述主体负责人批准,再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记,并报送董事会秘书。
(三)专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。
(四)公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程,并做好内幕信息知情人档案管理。
公司内幕信息登记备案的流程为:
1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、控股子公司、机构负责人)需要第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关内幕知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
2、涉及的内幕信息知情人按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》(附件一)并确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性。
3、《内幕信息知情人登记表》交董事会秘书审核无误后进行存档,并按有关规定向湖南证监局、深圳证券交易所进行报备。
内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的,在变动发生后2个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。
 
 
第五章外部信息使用人管理
第十六条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十七条公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。
公司各部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,应当按照本制度第四章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕信息知情人登记备案,并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。
公司应当向接触到公司内幕信息的外部单位及相关人员出示防控内幕交易的书面提示“禁止内幕交易告知书”(附件二),提醒接触到公司内幕信息的外部单位及相关人员履行保密义务,并及时将回执报公司董事会秘书做好登记备案。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关外部单位及相关人员报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记外部单位及相关人员的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到外部单位及相关人员时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记外部单位及相关人员的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式,须经董事会秘书审核同意(视重要程度呈报董事会审核),并在董事会办公室进行外部信息使用人的登记备案后方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记,并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第十九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送定期报告相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间,业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。
第二十条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
 
第六章保密及责任追究
第二十一条 内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务,内幕信息依法披露前,不得以任何形式对外泄露,不得利用该信息进行内幕交易;
第二十二条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前,或股价异动等情况发生时,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,或公司相关责任人未严格执行本规定的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,于2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。
公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,以及知晓公司内幕信息的外部单位及相关人员将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法向其进行追偿。
第二十三条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求,确实需要向其他方提供有关信息的,应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十四条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内募交易,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚;触犯国家有关法律法规的,依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。
公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的,公司视情节轻重,对责任人采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施;给公司造成损失的,公司可向其进行追偿。
公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司董事会视情节轻重,对责任人采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法向其进行追偿.
为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本制度擅自泄露内幕信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或监管部门处理,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的服务机构及其有关人员,持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在的股东、公司的实际控制人以及其他外部单位,若擅自披露公司信息给公司造成损失和影响的,公司将及时上报湖南证监局和深圳证券交易所,保留依法追究其责任的权利。
 
第七章附 则
第二十六条本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行,公司原《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》同时废止。
 
 
九芝堂股份有限公司董事会
2011年12月26日
 
附件一:内幕信息知情人登记表
附件二:禁止内幕交易告知书
附件三:内幕信息知情人保密协议
 

附件一
九芝堂股份有限公司
内幕信息知情人登记表(注1)
内幕信息事项(注2)
序号
内幕信息知情人姓名
身份证号码
工作单位及职务
知悉内幕信息原因
知悉内幕信息时间
知悉内幕信息地点
知悉内幕信息方式注3
内幕信息内容
注4
内幕信息所处阶段注5
登记时间(回执时间)
登记人注6
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:1、本表所列项目仅为必备项目,公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第十七条的要求内容进行登记。
2、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6、如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二
九芝堂股份有限公司
禁止内幕交易告知书
尊敬的                        (接触内幕信息的单位或相关人员名称):
我公司依据相关规定报送贵单位及相关人员所需                            (填写相关信息名称)信息,根据国家法律法规等有关规定,该信息为公司内幕信息。根据相关规定,提请贵单位及相关人员在使用公司有关内幕信息时注意保密工作,禁止内幕交易,重点告知如下:
1、贵单位及相关人员应严格控制我公司报送材料的使用范围和知情范围。
2、贵单位及相关人员接收本材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人,负有保密义务;在上述信息未披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券(证券简称:九芝堂,证券代码:000989)。
3、贵单位及相关人员获得本材料信息,因保密不当致使所报送的重大信息被泄露,应立即通知我公司。
4、对擅自泄露本材料信息的人员,若致使公司遭受经济损失或造成不良影响,公司将依法追究其赔偿责任和法律责任。
我公司将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案,请给予配合。
特此告知。
九芝堂股份有限公司
     
…………………………………………………………………………………………
       
九芝堂股份有限公司:
    我单位及相关人员已收悉贵公司《禁止内幕交易告知书》,并承诺将按照有关规定履行保密义务,禁止内幕交易
 
签收人(签名):           身份证号码:               联系电话:     
 
单位(盖章):
         
附件三
九芝堂股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
 
甲方:九芝堂股份有限公司
乙方:                (身份证号:                      
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和甲方《公司章程》及相关制度,就甲方内幕信息保密事宜达成如下内幕信息知情人保密协议。
一、内幕信息及其范围:
内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开。
内幕信息的范围包括但不限于:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大购置资产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失; 公司主要或者全部业务陷入停顿;
6、公司生产经营外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
11公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
12、公司分配股利或者增资的计划;
13、公司股权结构的重大变化;
14、公司债务担保的重大变化;或者对外提供的重大担保;
15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;或者主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
17、公司收购的有关方案;拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
19、公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
20、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
21、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
22、变更会计政策、会计估计;
23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
24公司定期报告和业绩快报的内容;公司尚未公开的财务数据信息;公司董事会拟审议的议案或事项;或者公司认定的其他未公开信息; 
25、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息或者规定的其他情形。
二、保密及责任追究
甲方认定乙方包括但不限于为                               项目的内幕信息知情人,乙方及其所涉父母、配偶和子女对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息依法披露前,乙方保证其获知的相关内幕信息仅用于公司的经营管理决策及与其工作相关的活动,不得擅自以任何形式对外泄露而自谋私利,不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品,亦不得向他人透露内幕信息,促使他人利用该信息买卖公司证券及其衍生品种。甲方应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
乙方将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,甲方将视情节轻重,对乙方采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给甲方造成损失的,甲方依法向其进行追偿。
甲方聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露甲方信息,给甲方造成损失的,甲方有权按照国家法律法规及甲方相关规定追究其责任。
三、保密期限
就具体内幕信息而言,协议保密期限至该信息公开披露或该信息不再是内幕信息之日止。
四、合同生效及其他
本协议经双方签字盖章之后生效。本协议一式两份,甲乙双方各执一份。
 
甲方:九芝堂股份有限公司
 
乙方(内幕信息知情人):
 
                                        协议签订时间:    年 月 日
 
 
 
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内幕信息知情人登记管理制度

九芝堂 2011-12-27 14:55:37
九芝堂股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
2011年12月26日第五届董事会第三次会议审议通过)
 
第一章总 则
第一条为完善规范九芝堂股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理制度,做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作,有效防范内幕交易等证券违法违规行为,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定、中国证监会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)湘证监公司字【2011】87号文件要求,制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息的登记、备案、披露及档案保管等日常办事机构。
第三条 对外传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),并在董事会办公室进行外部信息使用人的登记备案,方可对外传送。
第四条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息保密工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,配合做好内幕信息知情人登记管理工作。
 
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,根据《证券法》在证券交易活动中,涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定和公司选定的信息披露刊物或网站上正式披露公开。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大购置资产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失; 公司主要或者全部业务陷入停顿;
6、公司生产经营外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
11公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
12、公司分配股利或者增资的计划;
13、公司股权结构的重大变化;
14、公司债务担保的重大变化;或者对外提供的重大担保;
15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;或者主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
17、公司收购的有关方案;拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
19、公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
20、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
21、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
22、变更会计政策、会计估计;
23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
24公司定期报告和业绩快报的内容;公司尚未公开的财务数据信息;公司董事会拟审议的议案或事项;或者公司认定的其他未公开信息; 
25、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息或者规定的其他情形。
 
第三章内幕信息知情人的范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
1、公司的董事、监事、高级管理人员;
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
4、因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理其他人员;
6、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人;或者保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
7、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事和高级管理人员;
8、前述1-7项所涉自然人的父母、配偶和子女;
9、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员;
10、公司认定的其他人员。
 
第四章内幕信息知情人登记备案管理
第十条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记(登记表格式见附件)、归档事宜。公司董事会办公室是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构,由董事会秘书分管。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第十一条 内幕信息的日常管理工作包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。
公司内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,工作单位,知悉的内幕信息内容,获取内幕信息的依据,知悉的时间,保密条款等。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前,相关责任人应当填写内幕信息知情人档案,及时记录重要时点,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司汇总、自查和相关监管机构查询。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》(见附件二),以尽到告知义务。《禁止内幕交易告知书》由内幕信息知情人签字确认,回执交董事会办公室存档。
内幕信息知情人均应与公司签订一份经内幕信息知情人签字确认的《内幕信息知情人保密协议》(附件三),该《协议》明确规定各方的权利、义务及违约责任。
第十四条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,填写各自单位内幕信息知情人的档案。
董事会秘书应当根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。
公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内,将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报湖南证监局及深圳证券交易所。
 
第十五条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司,或需在上述主体间流转的,应遵循以下要求:
(一)上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息,该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点,及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。
(二)内幕信息的流转要履行必要审批程序,由产生内幕信息的上述主体负责人批准,再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记,并报送董事会秘书。
(三)专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。
(四)公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程,并做好内幕信息知情人档案管理。
公司内幕信息登记备案的流程为:
1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、控股子公司、机构负责人)需要第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关内幕知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
2、涉及的内幕信息知情人按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》(附件一)并确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性。
3、《内幕信息知情人登记表》交董事会秘书审核无误后进行存档,并按有关规定向湖南证监局、深圳证券交易所进行报备。
内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的,在变动发生后2个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。
 
 
第五章外部信息使用人管理
第十六条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十七条公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。
公司各部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,应当按照本制度第四章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕信息知情人登记备案,并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。
公司应当向接触到公司内幕信息的外部单位及相关人员出示防控内幕交易的书面提示“禁止内幕交易告知书”(附件二),提醒接触到公司内幕信息的外部单位及相关人员履行保密义务,并及时将回执报公司董事会秘书做好登记备案。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关外部单位及相关人员报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记外部单位及相关人员的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到外部单位及相关人员时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记外部单位及相关人员的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式,须经董事会秘书审核同意(视重要程度呈报董事会审核),并在董事会办公室进行外部信息使用人的登记备案后方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记,并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第十九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送定期报告相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间,业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。
第二十条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
 
第六章保密及责任追究
第二十一条 内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务,内幕信息依法披露前,不得以任何形式对外泄露,不得利用该信息进行内幕交易;
第二十二条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前,或股价异动等情况发生时,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,或公司相关责任人未严格执行本规定的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,于2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。
公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,以及知晓公司内幕信息的外部单位及相关人员将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法向其进行追偿。
第二十三条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求,确实需要向其他方提供有关信息的,应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十四条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内募交易,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚;触犯国家有关法律法规的,依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。
公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的,公司视情节轻重,对责任人采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施;给公司造成损失的,公司可向其进行追偿。
公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司董事会视情节轻重,对责任人采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法向其进行追偿.
为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本制度擅自泄露内幕信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或监管部门处理,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的服务机构及其有关人员,持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在的股东、公司的实际控制人以及其他外部单位,若擅自披露公司信息给公司造成损失和影响的,公司将及时上报湖南证监局和深圳证券交易所,保留依法追究其责任的权利。
 
第七章附 则
第二十六条本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行,公司原《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》同时废止。
 
 
九芝堂股份有限公司董事会
2011年12月26日
 
附件一:内幕信息知情人登记表
附件二:禁止内幕交易告知书
附件三:内幕信息知情人保密协议
 

附件一
九芝堂股份有限公司
内幕信息知情人登记表(注1)
内幕信息事项(注2)
序号
内幕信息知情人姓名
身份证号码
工作单位及职务
知悉内幕信息原因
知悉内幕信息时间
知悉内幕信息地点
知悉内幕信息方式注3
内幕信息内容
注4
内幕信息所处阶段注5
登记时间(回执时间)
登记人注6
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:1、本表所列项目仅为必备项目,公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第十七条的要求内容进行登记。
2、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6、如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二
九芝堂股份有限公司
禁止内幕交易告知书
尊敬的                        (接触内幕信息的单位或相关人员名称):
我公司依据相关规定报送贵单位及相关人员所需                            (填写相关信息名称)信息,根据国家法律法规等有关规定,该信息为公司内幕信息。根据相关规定,提请贵单位及相关人员在使用公司有关内幕信息时注意保密工作,禁止内幕交易,重点告知如下:
1、贵单位及相关人员应严格控制我公司报送材料的使用范围和知情范围。
2、贵单位及相关人员接收本材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人,负有保密义务;在上述信息未披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券(证券简称:九芝堂,证券代码:000989)。
3、贵单位及相关人员获得本材料信息,因保密不当致使所报送的重大信息被泄露,应立即通知我公司。
4、对擅自泄露本材料信息的人员,若致使公司遭受经济损失或造成不良影响,公司将依法追究其赔偿责任和法律责任。
我公司将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案,请给予配合。
特此告知。
九芝堂股份有限公司
     
…………………………………………………………………………………………
       
九芝堂股份有限公司:
    我单位及相关人员已收悉贵公司《禁止内幕交易告知书》,并承诺将按照有关规定履行保密义务,禁止内幕交易
 
签收人(签名):           身份证号码:               联系电话:     
 
单位(盖章):
         
附件三
九芝堂股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
 
甲方:九芝堂股份有限公司
乙方:                (身份证号:                      
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和甲方《公司章程》及相关制度,就甲方内幕信息保密事宜达成如下内幕信息知情人保密协议。
一、内幕信息及其范围:
内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开。
内幕信息的范围包括但不限于:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大购置资产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失; 公司主要或者全部业务陷入停顿;
6、公司生产经营外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
11公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
12、公司分配股利或者增资的计划;
13、公司股权结构的重大变化;
14、公司债务担保的重大变化;或者对外提供的重大担保;
15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;或者主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
17、公司收购的有关方案;拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
19、公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
20、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
21、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
22、变更会计政策、会计估计;
23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
24公司定期报告和业绩快报的内容;公司尚未公开的财务数据信息;公司董事会拟审议的议案或事项;或者公司认定的其他未公开信息; 
25、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息或者规定的其他情形。
二、保密及责任追究
甲方认定乙方包括但不限于为                               项目的内幕信息知情人,乙方及其所涉父母、配偶和子女对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息依法披露前,乙方保证其获知的相关内幕信息仅用于公司的经营管理决策及与其工作相关的活动,不得擅自以任何形式对外泄露而自谋私利,不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品,亦不得向他人透露内幕信息,促使他人利用该信息买卖公司证券及其衍生品种。甲方应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
乙方将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,甲方将视情节轻重,对乙方采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给甲方造成损失的,甲方依法向其进行追偿。
甲方聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露甲方信息,给甲方造成损失的,甲方有权按照国家法律法规及甲方相关规定追究其责任。
三、保密期限
就具体内幕信息而言,协议保密期限至该信息公开披露或该信息不再是内幕信息之日止。
四、合同生效及其他
本协议经双方签字盖章之后生效。本协议一式两份,甲乙双方各执一份。
 
甲方:九芝堂股份有限公司
 
乙方(内幕信息知情人):
 
                                        协议签订时间:    年 月 日
 
 
 
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